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财联社11月21日讯（记者 林坚）国泰君安吸收合并海通证券又有实质性进展。根据11月21日发布的系列公告，两家公司于上交所发布合并重组报告书（草案）、于港交所发布联合通函，进一步明确合并重组细节，并披露将于12月13日召开股东大会。
整体来看，本次交易中，两家公司基于强强联合、优势互补、对等合并的原则，由国泰君安换股吸收合并海通证券。合并后公司进一步强化功能定位，将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进。
交易草案出炉
吸收合并的方案为：由国泰君安通过向海通证券全体股东发行A股、H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金。国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。
本次交易的完成需要经过多项决策和审批程序，包括国泰君安和海通证券的股东大会审议，以及A股和H股类别股东会的分别审议。此外，还需获得香港联交所对国泰君安H股上市及交易的批准，上交所的审核通过，证监会的批准、核准和注册，以及境外反垄断、外商投资等监管机构的审查通过。所有这些批准、核准、注册或许可（金麒麟分析师）都是必要程序，但目前都存在不确定性。根据公告，合并双方将及时公布重组进展，提醒投资者注意投资风险。
100亿元配套资金方案投向四大方向
通过梳理，本次交易有两大核心看点：
首先，配套资金使用方案出炉。根据此前披露，在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。根据最新方案，100亿方案使用如下：
不超过30亿元将用于国际化业务发展，为构建更强大的国际网络提供坚实支撑，进一步提升国际化业务竞争力，更好为全球投资者及境内外产业客户提供跨境投融资综合服务。
不超过30亿元将用于交易投资业务，推动权益、FICC、衍生品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入，促进碳金融交易、碳回购等业务创新，巩固提升交易投资业务竞争优势。
不超过10亿元将用于数字化转型，推动投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等重点项目建设，推进数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能开发、优化智能投顾体系、增加金融科技应用投入，进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，增强为投资者提供全周期、一站式养老财富管理服务能力。
不超过30亿元将用于补充营运资金，保障各项业务平稳、有序开展，更好把握市场机遇，加快实现高质量发展。
二是整合方向得以确定。资本运用方面，将对双方资产一体化管理，统一流动性管理和净资本管理制度，利用双方现有平台及资金优势，进一步优化资产配置、提高资本利用效率，提升业务规模和经营业绩；服务能力方面，将整合双方业务资源，优化业务结构、发挥规模效应，实现业务协同发展和优势互补，推动提升服务能力、提高经营效率，构建全面领先的核心竞争力；运营管理方面，将发挥双方人才优势、管理经验，提高治理水平、管理效率，降低运营成本，充分释放协同效应，加快向具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行迈进。
需要注意的是，自本次换股吸收合并交割日起，本次吸收合并后的国泰君安承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。此外，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。
自交割日起，国泰君安(含分公司、营业部)全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券(含分公司、营业部)全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券(含分公司、营业部)作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
自国泰君安与海通证券宣布开启整合，每一次实质进展都受到关注。记者了解到，国泰君安将加快推进与海通证券合并重组进度，加强与股东、监管机关的沟通，加快推进合并重组的法定程序和监管审批，及时向投资者披露相关进展。就在11月20日，国泰君安披露，公司与海通证券合并案通过反垄断审查，此外公司重大重组方案已经获得上海国资委批准。
就并购必要性、可行性，招商郑积沙团队有过梳理，人事整合、牌照去向、资产风险处置、香港子公司合并尚存难点，而这不仅涉及并购后新主体业务成色，还将为后续头部券商并购提供样本、范例。就新主体业财情况，资产负债表更为强大、均衡，延续国君审慎稳健的风控理念，新主体资配空间有望充分打开。
加快合并过程，四个积极信号释放
综合市场及分析师观点，证券业的每一次并购重组浪潮几乎都与资本市场的支持周期紧密相连，证券业的并购历程，不仅反映了我国资本市场的改革历程，也映射了证券业螺旋式上升的发展轨迹。对于中国证券业而说，“国泰君安+海通”这是一次“航母级”合并，市场对于这次合并持积极态度居多，有几个信号作为参考。
一是定增彰显了信心。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持，充分彰显了对公司未来发展的坚定信心。
二是25天缩短至16天的提早复牌。原计划停牌25个交易日，国泰君安与海通证券较原计划10月22日复牌提前8个交易日。
三是基于保护中小股东合法权益，本次合并过程提供现金选择权。根据公告，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价，充分体现对中小股东的保护。
四是资产规模或居行业首位。在过去的几个月内，“国泰君安+海通”合并探讨持续升温，如何1+1＞2是讨论最多的。目前来看，国泰君安证券、海通证券若合并顺利，不仅在规模上实现了跨越，更在业务协同、市场竞争力、国际化布局等方面为公司乃至整个中国证券行业带来积极的变化和深远的影响。按照2023年数据测算，合并后的新机构的总资产、归母净资产将分别达1.68万亿元、3300亿元，均处于行业首位，证券行业“超级航母”呼之欲出。
数据来看，截至2024年三季度末，两家公司合并后净资产3415亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产从17.02元提升至18.38元，资产负债率则从75.02%下降至72.74%。更雄厚的资本实力、更均衡的资产负债结构，将显著增强合并后公司风险承受能力，提升资本利用效率和资金使用效果，为未来业务拓展和市场应对提供坚实财务基础。
以2023年数据加总计算，两家公司合并后零售客户数、零售客户APP月活数、IPO承销规模及家数、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标，以及在长三角、京津冀、珠三角等重点区域网点数量均位居行业首位。2024年前三季度，两家公司合并后投资银行业务净收入31亿元，利息净收入40亿元，融出资金规模1458亿元，均位居行业第一。
值得关注的是，合并后将采用新的公司名称，目前业界与市场非常关注这一变化。合并后公司根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。天眼查知识产权信息显示，不久前，国泰君安证券股份有限公司申请注册“国泰海通”“海通国泰”“国泰君安海通”商标。
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