胡学文
在“并购六条”新政驱动下，并购市场升温。尤其是并购重组的交易双方，项目方想着怎么利用难得的时间窗口实现利益最优化，收购方想着怎么趁着宝贵的政策东风寻找到企业新的增长点。一时间，A股市场并购案例纷至沓来，市场激活效应明显。
究其因，笔者认为主要有三个“力”：
一是政策给力。“并购六条”的推出为资本市场并购重组打开了难得的政策红利窗口期。9月24日证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）。其中，不仅明确支持跨界并购、允许并购未盈利资产，还表示将提高监管包容度、提高交易效率、提升中介服务水平，并加强监管。这一系列政策举措无疑为并购重组市场带来了前所未有的新机遇，特别是跨界并购与未盈利资产收购方面，更是引发了市场的广泛关注和热议。此外，为了更好地护航并购重组落地见效，“并购六条”在提高监管包容度方面做出了多项突破性安排，监管部门对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项进一步提高包容度，支持交易双方以多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。
二是引导用力。上述政策发布后，上至证监会、交易所，下至证券公司、行业中介，都在全力推进政策的落地见效。以深交所为例，可谓多管齐下，比如开展走访调研，推进解决各方关心问题。走访对象既有上市公司、拟上市公司，还有投资机构、企业集团，通过对市场各方走访调研，深交所一方面听取市场主体意见建议，另一方面也向市场解读并购重组政策，推进解决市场各方关心的问题，进一步提振市场主体信心，夯实并购重组市场健康发展的基础。此外，联合部委、地方政府高频次举办交流培训，编发专业权威的政策导刊等，围绕着并购重组推出有信息量、有指导性的活动。上交所层面也多次举行券商座谈会，现场宣讲并购重组最新政策精神，并就进一步活跃并购重组市场、打通政策落地“最后一公里”听取意见建议。
三是公司发力。当前A股市场并购重组持续升温，可以说是处于迸发状态，背后有资本市场内在的合理性。伴随资本市场的焦点从“增量市场”转向“存量市场”，叠加中国经济转型升级需求，产业链的吸收合并正当时。政策提供了空间，监管加强了引导，企业自然乘势而上。应该说，近期一系列案例折射出并购重组市场活力持续释放，既是外部力量驱使，更是内在需求使然。
不可否认，用好用足并购重组工具对现阶段的市场意义重大、作用巨大，可以很好地激活市场，从而提振信心。对于产业而言，并购重组是企业产业整合和转型升级的重要手段，尤其在先进制造领域，并购重组将帮助企业快速扩大业务规模、避免陷入“内卷式”低效竞争，是企业快速突破“卡脖子”问题、实现高水平科技自立自强的有效手段，是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展的重要途径。
但与此同时，笔者认为，在讲清楚其价值作用的同时，也要讲透彻它的风险和难度。让市场各方对其心存敬畏，合理研判、科学设计、规范操作，合力为并购重组在资本市场发挥作用营造好的市场环境、市场氛围、市场风气。
并购重组是专业程度、复杂程度皆高的资本运作。前期“并购潮”中，就有上市公司实施重组后出现“并而不整”“整而不合”的问题，甚至出现收购标的“失控”的情形。为避免这类情形再次发生，重组方案设计之初就要合理研判、科学设计，需对交易作价、对价支付安排、管理团队任用激励、业务团队协同融合等作出恰当安排，不要购而不并、购而不管，要真正并出高质量，持续关注并购标的业绩实现是否达到目标，与上市公司相关业务板块协同是否符合预期等。
并购重组还是内幕交易易发、高发、频发的敏感地带。交易对方方面，要重点关注定价公允性以及是否存在突击入股、股份代持、老鼠仓等违法违规情形。对于上市公司聚焦主业、提升投资价值的真并购要鼓励要支持；对于规范程度相对较差的“壳公司”盲目跨界并购交易则要从严监管，那些“借重组之名、行套利之实”的市场乱象更是要毫不手软，坚决不给可乘之机，不要让“一粒老鼠屎坏了一锅汤”。
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