阿Ling和Janice是青梅竹马长大的好朋友 ，这两个女孩子却是从小到大什么都能拿来斗一番。小时候是彼此的母亲带着她们斗，渐渐长大她们在学校斗，什么样式都有，但只要放学后，二人独处，又再回复甜腻的密友状态。但当她们分别以自己的方式遇上了仲谦——仪表堂堂相貌英俊，不过却都是以匪夷所思的方式遇上，都是纷纷发现了阿谦是一个小偷——于是当发现阿谦在办电影班招收学生时，二人毫不犹豫地报名了。一群青春少年怀着对拍电影的好奇心，后又加上对阿谦的个人迷恋，学得不亦乐乎。阿Ling和Janice好斗的特质被阿谦发现，阿