李强 邓海霄
本市上周通报打击职业闭店人全国首案，有关部门对2家闭店企业、3家涉案背债中介机构及2名闭店人立案调查，查处虚假登记、协助虚假登记等违法行为，罚没款合计65.58万元，依法从严打击了职业闭店人灰色产业链。今年以来，职业闭店人参与预付式经营企业闭店逃债、侵害消费者权益问题受到社会广泛关注。那么，职业闭店人行为涉及哪些法律责任？收完预付款就跑路的职业闭店行为算不算诈骗？我国目前如何预防和打击职业闭店人呢？
预付费行业最易发生职业闭店
近年来，部分健身房、美发店、瑜伽馆及教培机构等一夜跑路现象频发，背后推波助澜的职业闭店人产业链引发社会广泛关注。教育培训、健身美容等服务行业是发生职业闭店现象的重灾区，其共性是采用“先付费，后服务”的预付费模式，即消费者提前掏腰包，来换取未来的长期服务。在此种消费模式中，商家固然能够在较短时间融通大量资金，解决初创阶段资金紧张等问题，同时锁定客户，增加客户黏性和忠诚度，但消费者承担的消费义务具有一次性和先履行性，而经营者所承担的义务具有持续性和滞后性，这就大大增加了消费者的资金暴露风险。长久以来，大量预收资金存在于经营者账户，仅依赖于经营者自律管理而缺乏有效监管，一旦用于经营以外的支付或经营性扩张过快，极容易出现资金紧张甚至断裂。当经营活动难以为继时，部分商家为逃避法律责任，以丰厚的佣金报酬寻求风险转嫁，便衍生了庞大的协助逃债的“职业闭店人”群体。
所谓“职业闭店人”，是指在企业面临关闭或经营不善时介入，以帮助公司逃避债务为营利目的的群体。他们接店后一般先帮助商家优惠促销，大捞一笔充值金后，再通过变更法定代表人及股东、虚假清算、恶意注销等手段帮助负债商家逃避债务，卷钱跑路，导致消费者充值卡无法使用，退款更难以实现，权益受到极大损害，也扰乱了正常市场秩序。
尽管现实案例中，职业闭店人运作模式成熟，操作谨慎，披着合法外衣钻制度漏洞，消费者维权及相关部门的打击治理均存在难点，但针对职业闭店人产业链逃避债务问题，法律和有关部门一直在行动，严厉打击职业闭店行为。
预付费资金流的管理是预防控制职业闭店人蔓延，维护消费者权益的重要一环。2012年施行的《单用途商业预付卡管理办法（试行）》明确规定，规模发卡企业应确定一个商业银行账户作为资金存管账户，并与存管银行签订资金存管协议。不过，在实践中由于执行落实不到位，多数企业未能把预收费存入专门监管账户。为真正激活预付费行业的资金监管及信息审查制度，各地开始建立更加完善的预付卡预收资金存管制度。去年4月，《北京市体育行业预付式消费领域资金监管实施细则（试行）》出台，被公认为健身领域“最严格监管细则”。今年，北京等地又陆续出台了单用途预付卡实施条例，其中明确规定，要对一定规模以上的预付式资金进行备案，实行预付式资金的存款专项监管制度。这也预示着各地对预付费行业资金的监管举措将不断完善，通过持续监督和反馈机制，从源头上更好地保护消费者权益，防止资金被职业闭店人不当使用。
隐瞒债务恶意注销公司须赔偿
职业闭店人在接手店铺后，往往会采取不同措施规避法律风险。最常见的是通过虚假承诺、虚假清算等违法违规方式恶意注销公司，意图逃避债务、关门大吉。而公司作为商事主体，在正式注销前必须完成债权债务的清理，以避免对债权人利益的损害，公司法等法律法规对此均有具体规定。如果清算义务人隐瞒债务，恶意注销公司，应当对债权人承担赔偿责任。
王某是北京甲公司名下瑜伽店铺的充值会员，2023年10月，她突然发现小程序无法约课，线下查看时得知店铺已关门，经查询北京甲公司已经注销，注销时公司法人及唯一股东为薛某。法院审理后查明，北京甲公司原法人及唯一股东是刘某，其于2023年9月13日签订了《转让协议》，将甲公司100%股权转让给薛某，薛某次日变更为甲公司法人及唯一股东。9月28日，北京甲公司申请注销。注销材料中的《清算报告》显示：债权债务已清理完毕；各项税款、职工工资已经结清；已于7月29日在报纸上发布了注销公告。且薛某在申请公司注销时作出《北京市市场主体登记告知承诺制-出资人（法定代表人）承诺书》，承诺对所提交的申请材料负责，保证所提交材料和填报信息的真实、合法、有效、完整和一致。此外，薛某曾在朋友圈多次发送“高价收购经营不善店铺会员，帮助消耗负债，死客激活做业务”等内容，身份涉嫌“职业闭店人”。法院认为，职业闭店人薛某在不具备经营能力的情况下接店，其作为公司唯一股东，在明知有大量会员债权未进行清算的情况下，仍作出债权债务已清理完毕的《清算报告》，又作出股东决定同意《清算报告》内容，同意公司注销，并向市监部门申请注销公司。属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为。该行为导致消费者无法在合法的清算程序中申报债权，导致其债权无法受偿，应该对消费者债权承担民事赔偿责任。该案揭露了职业闭店人的典型套路，法院最终判决职业闭店人薛某依法承担清算责任。像薛某这样在接手后短期内以虚假的清算报告注销公司，有违诚实信用原则，关门只会弄巧成拙。
此外，新修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日开始实施，其中，加重股东实缴出资义务；明确受让人补缴转让人认缴额的义务，以及对实缴出资瑕疵的连带责任等规定，将进一步缩小职业闭店人的行为空间。
另外，许多职业闭店人会在接手店铺后以各种名目搞优惠促销，吸引消费者充值，进一步积累财富，实现利益最大化。需要强调的是，如果职业闭店人已经明知企业经营“破产”，仍然教唆企业隐瞒消费者，大量收取预付费，然后卷款跑路，还涉嫌构成合同诈骗罪。
职业背债人同样背负法律责任
实践中，狡猾的职业闭店人在接手店铺后，有时并不将自己直接登记为公司责任人员，而是寻找文化水平不高、法律意识不强、没有偿债能力的群体，在短时间内将其更换为公司的法定代表人及股东。
为吸引不明真相的群众做背债人，职业闭店人或中介群体承诺会代替背债人偿债并支付高额报酬，并签订“免还协议”。我国民法典第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效；以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关规定处理。第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效；违背公序良俗的民事法律行为无效。据此，这类“免还协议”虽然听起来诱人，实际是等待背债人扛雷的陷阱。我国公司登记采取外观主义原则，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，担任法定代表人亦然。公示体现出的权利外观导致第三人对其产生合理信赖，即使真实情况与实际信赖不符，其也应承担相应的法律责任。据此，一旦职业闭店人或中介机构跑路，背债人不仅拿不到高额回报，还将承担全部还款责任。如果背债人明知企业经营者、实际借款人或者中介机构存在合同诈骗罪、贷款诈骗罪、骗取贷款罪等违法行为，且明知自身没有偿还债务的能力，仍配合提供背债服务，还可能构成共同犯罪，承担相应刑事责任。
换言之，将自己登记为公司股东及法定代表人，一旦公司经营异常，如股东存在出资不实、抽逃出资或未经依法清算等情形，股东需要对公司债务承担民事责任。作为法定代表人也要承担征信受限、限制高消费、罚款、拘留甚至刑事责任等诸多法律风险，看似能不劳而获，实则面临长期负债甚至法律严惩。
接手后背后操纵同样难逃处罚
尽管能将背债人推出去扛雷，职业闭店人背后操纵行为看似隐蔽，但其想要实现完美隐身不过是一场梦。
一方面，即使职业闭店人接手店铺后不直接登记为公司法定代表人及股东，其往往具有参与公司经营的行为，例如继续收取费用、短暂提供服务等，便成为服务合同的实际履行方。同时，若职业闭店人受让原商家的预付费或者公司设备、会员信息的，基于权利义务对等的原则性考量，也需承担民事责任。
随着职业闭店人违法行为在预付费领域发展日益猖獗，最高人民法院于2024年6月6日发布了《关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释（征求意见稿）》，为追究上述职业闭店人民事责任提供了制度上的突破。根据第四条，当隐性职业闭店人不是实际经营公司的主体，但其具有参与经营行为，使消费者有理由相信其受预付式消费合同约束的，应当向消费者承担责任。该规定明确扩大担责主体范围，细化了裁判规则，将为法院提供可以直接援引的法律依据。此外，即使职业闭店人未参与经营，其只要帮助经营者逃避债务，也应对经营者的债务承担连带责任。总之，该司法解释的出台将进一步为隐性职业闭店人承担民事责任提供更加明确的法律依据，促使民法典、公司法相应规定进一步落地。
另一方面，今年7月1日正式施行的消费者权益保护法实施条例进一步强化了退款机制，针对商家跑路问题，还设立了专门罚则，对于预收费用后圈钱跑路的，明确由各有关行政部门进行处罚。上文中提及的本市职业闭店人行政处罚全国首案就是如此，依法从严打击了职业闭店人灰色产业链，形成震慑效应，保护了消费者的合法权益。
原经营者恶意躲债仍要承担偿还责任
有的经营者之所以铤而走险将关店之事交于职业闭店人，往往是因为职业闭店人向商家承诺，可以制定零风险退出策略，通过“花样”操盘妥善善后，安心跑路，规避法律风险，逃避法律责任。其实，事实并非如此。
从公司法角度，如果原股东存在抽逃出资、逃避债务的主观恶意，以股权转让进行“金蝉脱壳”，进而损害公司债权人利益，原股东仍应承担法律责任。我国新公司法第二十三条第一款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。换言之，无论是注销转让公司、转移资产还是制造失联，都可能被界定为恶意躲避债务行为，原经营者依然要承担偿还责任。
从民事侵权责任角度，如果职业闭店人知道或者应当知道受委托从事的行为违法违规，仍然从事相关协助帮助行为，那么其与委托的经营者属于共同行为人共同侵权。民法典第一千一百六十八条也明确规定，共同侵权的，二者共同承担连带侵权责任。
最高人民法院《关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释（征求意见稿）》第七条规定，经营者收取预付款后因经营困难不能按照合同约定兑付商品或者提供服务的，应当及时清算；第三人帮助经营者逃避债务，造成消费者损失，消费者请求第三人和经营者承担连带责任的，人民法院应予支持。在这些法律和监管措施的支持下，职业闭店人并不能让原经营者全身而退。消费者维权时可以把职业闭店人相关群体和原经营者一起告上法庭，使其承担相应的责任。
另外，还需注意的是，如果职业闭店人和经营者以非法占有为目的，使用虚构事实、隐瞒真相的方法，使消费者陷入错误认识并交付财物，职业闭店人和经营者获得财物数额较大的，二者将共同构成诈骗罪。
法官有话说
闭店避不了法律责任
职业闭店人闭得了店，却避不开法律责任，重利轻义、以身试法的结果必然会受到法律的严惩。随着各项法规政策不断完善，各部门监管力度持续加大，规范整治措施日益成熟，全方位防御体系逐步构建完成，能够对闭店企业、职业闭店人、背债中介、背债人群体形成全链条打击与震慑，有效遏制预付式消费领域乱象。
同时，消费者在遭遇职业闭店行为时，应拿起法律武器积极维权，让不良商家和职业闭店人无空可钻。
（作者单位：北京市丰台区人民法院）
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