十二岁的阿牛 (陈国坤饰) 性格抱打不平, 为要照顾爸爸(林嘉华饰)，在街上卖荧光棒, 却被一班惡霸欺负, 自始誓要学武强身。牛爸为救好友兴叔而弄得双眼接近失明后, 便人间蒸发。却因阿牛意外拜兴叔为师而兄弟重逢, 兴叔教阿牛习武以报答牛爸的救命之恩。 渐渐拳馆的声望大不如前, 收入不足以维持生计。兴叔儿子马仔 (敖嘉年饰) 提议阿牛偷偷打黑拳来维持拳馆生计, 却误打误撞害威爷输了很多钱。 马仔被迫为威爷手下做事还钱, 后因故破坏了交易, 被威爷儿子权少 (刘峻纬饰) 教训后, 已不能再打拳了。 阿牛为马仔